繼擬斥資2億元共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金后，中藥巨頭片仔癀（600436.SH）又將買入一塊藥業(yè)資產(chǎn)。片仔癀近日發(fā)布收購公告稱，公司全資子公司擬以自有或自籌資金2.54億元，向漳州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（下稱“國投公司”）收購漳州市明源香料有限公司（下稱“明源香料”）100%股權(quán)。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，明源香料的核心資產(chǎn)為漳州水仙藥業(yè)股份有限公司（下稱“水仙藥業(yè)”）的30%股權(quán)，而水仙藥業(yè)主要產(chǎn)品包括水仙牌風(fēng)油精、金利油、無極膏等，目前正在推進(jìn)風(fēng)油精車間擴(kuò)建項(xiàng)目。數(shù)據(jù)顯示，水仙藥業(yè)近年來收入持續(xù)增長，但凈利潤在2018年達(dá)到高點(diǎn)后卻不升反降。

　　標(biāo)的公司評估增值78.29%

　　片仔癀8月9日發(fā)布公告稱，基于大健康產(chǎn)業(yè)鏈上下游的綜合考慮，為進(jìn)一步聚焦主業(yè)發(fā)展，以期發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，并積極探索和培育新的增長點(diǎn)，全資子公司漳州片仔癀投資管理有限公司擬與國投公司簽署《漳州市明源香料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購明源香料100%股權(quán)。

　　據(jù)了解，本次對外投資的交易對方國投公司，原為隸屬于片仔癀控股股東漳州市九龍江集團(tuán)有限公司（下稱“九龍江集團(tuán)”）的子公司，于2024年2月劃出九龍江集團(tuán)股權(quán)；該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　定價(jià)方面，本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)款參照標(biāo)的公司的評估結(jié)果確定，福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司以2023年12月31日為評估基準(zhǔn)日，對明源香料股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。經(jīng)過評估，明源香料經(jīng)審計(jì)后的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值1.43億元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，確認(rèn)明源香料股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為2.54億元，增值率為78.29%。

　　標(biāo)的公司方面，明源香料成立于1980年10月1日，注冊地址為漳州市南山街，注冊資本為1407萬元，系由原漳州市香料總廠改制后設(shè)立。公司經(jīng)營范圍包括傳統(tǒng)香料制品經(jīng)營，香料作物種植，以自有資金從事投資活動，企業(yè)總部管理，企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　值得一提的是，盡管本次交易增值率較高，但明源香料目前業(yè)績規(guī)模卻相對較小，且營業(yè)收入為0。公告顯示，明源香料2023年（經(jīng)審計(jì)）、2024年一季度（未審計(jì)）營業(yè)收入均為0，凈利潤分別為1394.26萬元、-0.07萬元。

　　水仙藥業(yè)增收不增利

　　片仔癀為何要斥資2.54億元收購一家營業(yè)收入為0的公司？

　　根據(jù)片仔癀披露，明源香料的主要資產(chǎn)系對水仙藥業(yè)30%的股權(quán)投資，而水仙藥業(yè)是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的制藥企業(yè)，其主導(dǎo)產(chǎn)品為水仙牌系列產(chǎn)品，包括風(fēng)油精、無極膏、丁硼乳膏、軟脈靈、滿山白、眠安寧等。水仙藥業(yè)的盈利板塊主要基于風(fēng)油精的銷售，盈利模式較為穩(wěn)定。

　　本次交易，在評估基準(zhǔn)日2023年12月31日持續(xù)經(jīng)營前提下，水仙藥業(yè)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為6.31億元。經(jīng)采用收益法評估后，所有者權(quán)益評估值為9.56億元，增值3.25億元，增值率為51.47%。

　　企業(yè)工商信息顯示，水仙藥業(yè)成立于1998年5月12日，注冊資本為2.21億元，其中福建省青山紙業(yè)股份有限公司（下稱“青山紙業(yè)”，證券代碼：600103）持股70%，為其控股股東；明源香料持股30%。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，根據(jù)青山紙業(yè)在其年報(bào)中披露的重要非全資子公司的主要財(cái)務(wù)信息，2014年至2023年十年時(shí)間內(nèi)，水仙藥業(yè)營業(yè)收入除了2016年有所下降外，其余年份均在增長，且數(shù)值上由2016年的1.52億元逐年增長至2023年的3.06億元；但水仙藥業(yè)的凈利潤不僅沒有穩(wěn)步增長，反而有所下滑，在2018年凈利潤達(dá)到5321萬元后，2019年至2022年大多在4000萬元以下波動，2022年下滑至3502萬元，2023年則回升至4700萬元，但距離此前高點(diǎn)還存在一定差距。

　　針對本次交易對公司的影響，片仔癀稱水仙藥業(yè)盈利良好且分紅穩(wěn)定，其表示：水仙藥業(yè)是一家擁有五十多年歷史的企業(yè)，是我國第一家生產(chǎn)風(fēng)油精的廠家，擁有水仙牌風(fēng)油精、金利油、無極膏等多款知名產(chǎn)品，經(jīng)營情況良好。2022年、2023年，水仙藥業(yè)的營業(yè)收入分別為2.83億元和3.06億元，凈利潤分別為0.35億元和0.47億元，業(yè)績呈現(xiàn)穩(wěn)中有升態(tài)勢。由于其良好的經(jīng)營情況和盈利能力的不斷提升，水仙藥業(yè)分紅穩(wěn)定，2022年、2023年現(xiàn)金分紅分別為1000萬元、2000萬元，假設(shè)收購?fù)瓿珊蠓旨t水平保持在1000萬元，則每年將為公司帶來300萬元的分紅現(xiàn)金流入。

　　募資推進(jìn)風(fēng)油精車間擴(kuò)建

　　片仔癀成立于1999年12月28日，于2003年6月16日登陸上交所，公司主要業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥制造業(yè)、醫(yī)藥流通業(yè)及化妝品業(yè)等，主要產(chǎn)品為片仔癀及其系列產(chǎn)品。業(yè)績快報(bào)顯示，今年上半年片仔癀實(shí)現(xiàn)營收56.50億元，同比增長11.99%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤17.20億元，同比增長11.61%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤17.51億元，同比增長11.03%。

　　除了看中水仙藥業(yè)分紅穩(wěn)定外，片仔癀還稱收購?fù)瓿珊罂砂l(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，其表示：水仙藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為搽劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與公司同屬于醫(yī)藥制造業(yè)。收購?fù)瓿珊?#xff0c;水仙藥業(yè)可與公司在品牌宣傳、產(chǎn)品營銷、渠道拓展等領(lǐng)域開展深度合作，依托公司現(xiàn)有的管理優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提高雙方的銷售收入，市場占有率與可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)一步增強(qiáng)雙方的市場競爭力。

　　不過，片仔癀在收購公告中并未披露具體的協(xié)同措施，而水仙藥業(yè)目前正在募資擴(kuò)建風(fēng)油精車間項(xiàng)目。事實(shí)上，早在2022年青山紙業(yè)與明源香料就在籌劃對水仙藥業(yè)增資用以項(xiàng)目建設(shè)。根據(jù)青山紙業(yè)2022年9月發(fā)布的《關(guān)于增資控股子公司漳州水仙藥業(yè)股份有限公司用于項(xiàng)目建設(shè)的公告》，控股子公司水仙藥業(yè)計(jì)劃增資擴(kuò)股1.4億股（每股面值1元），全部由原股東青山紙業(yè)與漳州市香料總廠（明源香料改制前名稱，下稱“香料總廠”）按每股5元的價(jià)格（溢價(jià)方式）進(jìn)行同比例認(rèn)購，募集資金7億元，專項(xiàng)用于實(shí)施水仙藥業(yè)風(fēng)油精車間擴(kuò)建及新建口服固體制劑車間和特醫(yī)食品車間項(xiàng)目。公司擬以現(xiàn)金方式即募集資金增資4.9億元，香料總廠以現(xiàn)金方式增資2.1億元。

　　根據(jù)前述公告披露的項(xiàng)目建設(shè)方案，水仙藥業(yè)風(fēng)油精車間擴(kuò)建及新建口服固體制劑車間和特醫(yī)食品車間項(xiàng)目擬分兩期建設(shè)，一期為風(fēng)油精車間和口固車間，分別生產(chǎn)風(fēng)油精和口服固體制劑；二期為綜合車間，生產(chǎn)高端制劑和特醫(yī)食品。與此同時(shí)，建設(shè)周期方面，該項(xiàng)目總建設(shè)工期為5年，其中一期風(fēng)油精車間及口固車間建設(shè)期為3年（2023年1月至2025年12月）；二期綜合車間從第4年開始，建設(shè)期為2年（2026年1月至2027年12月）。

　　青山紙業(yè)在其2023年年報(bào)中稱，2023年度，公司通過水仙藥業(yè)獲悉，水仙藥業(yè)股東漳州市香料總廠因改制而更名為漳州市明源香料有限公司，同時(shí)，明源香料股東亦同步籌劃對明源香料進(jìn)行權(quán)屬轉(zhuǎn)讓事宜。漳州市香料總廠更名及其未來的股東變更不會影響其履行上述向水仙藥業(yè)增資的權(quán)利和義務(wù)，但其股東籌劃權(quán)屬變更的內(nèi)部流程需要時(shí)間。

　　基于上述共同增資事項(xiàng)，經(jīng)協(xié)商一致，青山紙業(yè)于2023年8月18日與明源香料簽訂《漳州水仙藥業(yè)股份有限公司增資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容包括：第一，原持有的水仙藥業(yè)股份由改制后的明源香料承接，明源香料作為改制后的主體具有繼續(xù)全面履行原協(xié)議的權(quán)利與能力，享有原協(xié)議權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)；第二，經(jīng)雙方協(xié)商同意，明源香料應(yīng)支付的第一期增資款履行期限延期一個月，即明源香料應(yīng)于2023年10月31日前將第一期增資款支付至本次增資指定銀行賬戶，其余三期增資款的支付金額和期限保持不變，繼續(xù)按原協(xié)議約定履行。2023年度明源香料按上述補(bǔ)充協(xié)議約定完成了第一期增資款支付義務(wù)。（記者 李晃）