年初剛經(jīng)歷了新老實控人內(nèi)訌的保力新（300116）要重組了。4月11日晚間，保力新發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購無錫旭浦能源科技有限公司（以下簡稱“無錫旭浦”）51%股權(quán)，預(yù)估交易作價為2.55億元。在凈利連虧三年之下，保力新此舉被看作是扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢的重要嘗試。不過，本次重組還面臨著標(biāo)的驟增的業(yè)績能否持續(xù)、實繳資本為0、較高的溢價率等問題。

被收購方業(yè)績突漲

保力新擬控股的無錫旭浦，在2022年迎來了業(yè)績大爆發(fā)。

據(jù)了解，無錫旭浦為一家自然人獨資企業(yè)。2017年9月，吳可可個人以認(rèn)繳貨幣出資的方式設(shè)立無錫旭浦。無錫旭浦自成立以來一直專注于為家庭及小型工商業(yè)用戶提供優(yōu)質(zhì)的儲能產(chǎn)品及儲能管理方案。

保力新表示，通過本次交易，公司將引入專業(yè)化的儲能業(yè)務(wù)團(tuán)隊，進(jìn)一步強(qiáng)化公司在儲能業(yè)務(wù)，尤其是戶儲業(yè)務(wù)的市場競爭力，并實現(xiàn)快速發(fā)展。

值得注意的是，2022年，無錫旭浦各項財務(wù)指標(biāo)均出現(xiàn)了爆發(fā)式增長。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年，無錫旭浦營業(yè)收入、凈利潤分別為3273.43萬元、106.71萬元；2022年，無錫旭浦營業(yè)收入、歸屬凈利潤分別增至4.56億元、6661.03萬元。

此外，2022年，無錫旭浦凈資產(chǎn)也大幅增厚，從2021年末的280.19萬元增至2022年末的6843.27萬元。

短時間內(nèi)實現(xiàn)的業(yè)績大幅增加，是否具有可持續(xù)性，是保力新投資者擔(dān)心的一大問題。在本次交易中，吳可可作出了業(yè)績承諾，承諾標(biāo)的公司2023-2025年度經(jīng)審計確認(rèn)凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元、7000萬元。

若此次重組成功，且無錫旭浦若能實現(xiàn)業(yè)績承諾，或?qū)⒊蔀閹椭Ａπ屡ぬ澋闹匾画h(huán)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020-2021年，保力新實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為1.41億元、1.64億元；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-1.71億元、-1.33億元。2022年，保力新預(yù)計繼續(xù)虧損，預(yù)計歸屬凈利潤虧損1.4億-1.96億元，同比增虧。

交易存較高溢價

截至收購預(yù)案簽署日，無錫旭浦注冊資本全部未實繳。

公告顯示，無錫旭浦注冊資本為500萬元，實繳出資額為0，由吳可可全部認(rèn)繳。

吳可可的公開信息并不多。資料顯示，吳可可出生于1988年，截至目前，名下只有無錫旭浦這一家存續(xù)公司，自2017年9月4日至今，始終擔(dān)任無錫旭浦的執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

實繳資本為0的企業(yè)可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云告訴北京商報記者，對于實繳資本為0的企業(yè)，股東可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實繳義務(wù)也將由受讓人承擔(dān)。

在本次交易中，保力新與吳可可對出資義務(wù)進(jìn)行了安排。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，保力新無需承擔(dān)相關(guān)實繳義務(wù)。交易對方將在標(biāo)的股權(quán)完成交割之日起的10個工作日內(nèi)，完成標(biāo)的公司全部注冊資本的繳納。

婁霄云表示，雖然在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，新老股東可對出資義務(wù)進(jìn)行安排。但這只是內(nèi)部約定，對外并不對抗債權(quán)人。

此外，本次交易存在較高溢價。公告顯示，無錫旭浦截至2022年末凈資產(chǎn)為6843.27萬元，而標(biāo)的公司51%股權(quán)對應(yīng)的本次交易預(yù)估交易作價為2.55億元。經(jīng)計算，溢價率高達(dá)630.64%。

獨立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示，溢價收購的情況能否獲得市場、監(jiān)管層的認(rèn)可，溢價是否合理是關(guān)鍵。公司高溢價收購的原因、合理性等可能會被監(jiān)管層追問。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電保力新董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

收購資金來源存風(fēng)險

公告顯示，本次收購全部采用現(xiàn)金方式，收購資金主要來源于控股股東業(yè)績補(bǔ)償款項、自有或其他自籌資金。不過，控股股東業(yè)績補(bǔ)償款能否足額償付，還是一個未知數(shù)。

據(jù)了解，保力新控股股東常德新中喆承諾在2020年1月1日至2022年12月31日期間公司扣非后凈利潤合計不低于3億元。若因常德新中喆原因?qū)е律鲜龀兄Z未實現(xiàn)的，其應(yīng)當(dāng)在2022年度報告披露后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

2020-2021年，保力新扣非后凈利潤持續(xù)虧損，分別為-2.07億元、-1.34億元；2022年，公司扣非后凈利潤預(yù)計虧損1.3億-1.86億元。也就是說，在2022年年報披露后，控股股東最少也將拿出來逾7億元現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

該情形還成為了保力新原實控人質(zhì)疑現(xiàn)實控人的“靶子”。今年1月底，保力新原實控人郭鴻寶提交臨時提案，提議免去公司現(xiàn)實控人高保清董事職務(wù)。

郭鴻寶表示，高保清在擔(dān)任保力新董事期間未能有效化解公司的經(jīng)營困難及風(fēng)險，若其繼續(xù)擔(dān)任保力新董事職務(wù)，未來在保力新向常德中興追索業(yè)績承諾補(bǔ)償款時，很可能對保力新造成不利影響。

面對郭鴻寶的發(fā)難，保力新董事會進(jìn)行審議后，董事會全票贊成對股東提議增加的上述臨時提案不予提交股東大會審議。

據(jù)媒體報道稱，在保力新2023年第一次臨時股東大會上，郭鴻寶在會上質(zhì)詢董事會，希望高保清說明業(yè)績補(bǔ)償計劃。高保清在會上對此回應(yīng)稱，將依法依規(guī)履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

針對本次交易，保力新也提示風(fēng)險稱，不排除后續(xù)因最終需補(bǔ)償金額超預(yù)期或后續(xù)資產(chǎn)處置價格波動等情況，導(dǎo)致出現(xiàn)資金短缺，無法及時、足額償付承諾的風(fēng)險，進(jìn)而可能影響本次收購。

值得一提的是，4月11日晚間，保力新發(fā)布公告稱，根據(jù)公司治理和戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司董事會同意聘任高保清為公司總經(jīng)理。

此外，4月11日晚間，保力新還對本來即將于半個月后完成的募投項目進(jìn)行延期。保力新表示，擬對“保力新（內(nèi)蒙古）電池有限公司專項升級改造項目”和“研發(fā)中心建設(shè)項目”兩個募投項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期進(jìn)行調(diào)整，從2023年4月25日調(diào)整到2023年12月31日。（記者 丁寧）